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2020注會《公司戰略與風險管理》歷年考題:公司治理

財營網  2020-07-24【

  考情分析與主要變化

  本章主要介紹公司治理的概念及理論、三大公司治理問題、公司內部治理結構和外部治理機制、公司治理基礎設施與治理原則。

  從近七年考試來看,客觀題方面僅在2019年和2017年考核各一次,都考核“隧道挖掘”問題;主觀題方面在2018年簡答題涉及經理人對股東的“內部人控制”問題及“隧道挖掘”問題。

  預計2020年分值占4-7%。

  1.經理人對于股東的“內部人控制”問題內容進行了微調及改寫;

  2.終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題內容進行了微調及改寫;

  3.機構投資者參與公司治理的途徑進行了改寫;

  4.增加調整部分案例內容。

  歷年真題

  (2019年·單選題)甲公司在2017年完成發行上市后的首次定增,以每股1元的價格向兩名控股股東發行5000萬股。當時該公司股價為每股5元。甲公司披露的2017年報顯示,當時有凈利潤1.2億元,市盈率為2.8倍。從終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題角度看,甲公司的上述作法屬于掠奪性財務活動中的( )。

  A.掠奪性融資

  B.內幕交易

  C.直接占用資源

  D.超額股利

  『正確答案』A

  『答案解析』根據資料可知,甲公司的作法屬于低價定向增發行為,本質上是向大股東進行利益輸送,屬于掠奪性融資。選項A正確。

  (2019年·單選題)佳寶公司是一家上市公司,最近連續兩年虧損,經營陷入困境。經審計發現,佳寶公司的重大決策權一直被控股股東控制,控股股東把佳寶公司當作“提款機”,占用佳寶公司的資金累計高達10億元,佳寶公司存在的公司治理問題屬于( )。

  A.代理型公司治理問題

  B.剝奪型公司治理問題

  C.“內部人控制”問題

  D.企業與其他利益相關者之間的關系問題

  『正確答案』B

  『答案解析』根據案例資料可知,佳寶公司存在的公司治理問題是“終極股東對于中小股東的隧道挖掘”問題,屬于剝奪型公司治理問題。選項B正確。

  (2017年·多選題)當前在國內上市公司中,終極股東對中小股東“隧道挖掘問題”有多種表現形式,其中包括( )。

  A.過高的在職消費

  B.產品購銷的關聯交易

  C.以對大股東有利的形式轉移定價

  D.擴股發行稀釋其他股東權益

  『正確答案』BCD

  『答案解析』選項A是經理人對于股東的“內部人控制”問題表現形式,其余三個是終極股東對于中小股東的“隧道挖掘”問題表現形式。

  (2019年·簡答題)(此題在B卷中,未列入統計數據)

  太陽公司是G省一家于2013年掛牌上市的公司,其主營業務是從事水泥及水泥制品的生產和銷售。2018年5月,某財經媒體深度報道了太陽公司存在的多種經營違規行為。該報道在微博等網絡平臺上成為熱門話題后,G省證監局迅速反應,立案調查。

  根據證監局的調查結果,太陽公司經營違規行為主要有以下幾點:

  (1)2016年9月,太陽公司與銀行簽署一筆擔保合同,為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保,承擔連帶保證責任。2016年11月,星科集團向龍輝公司借款2億元,太陽公司為該筆借款提供擔保,到期后星科集團沒有償還借款,龍輝公司向法院提起訴訟,法院做出判決,太陽公司作為該筆借款擔保方,須與星科集團共同償還債務本金和利息。這兩筆擔保均沒有在2016年年報中進行信息披露。

  (2)太陽公司從甲公司購進熟料等重要原材料,雙方簽訂了長期供應合同,價格比市場價高40%。太陽公司還從乙公司以租賃的方式引入一臺機器設備,租賃費用每年5000萬元,同樣的設備市場租賃價格為4000萬元。經查,甲公司和乙公司均為星科集團全資控制的子公司。

  (3)太陽公司在2017年年底完成一項定向增發,向星科集團以每股6元價格增發1億股,當時太陽公司股價為每股12元,相當于5折進行定向増發。

  (4)太陽公司發布公告,擬購買丙公司100%股權,由于丙公司擁有物聯網概念,所以太陽公司發布公告后10個交易日內,股價大漲70%,發布公告前幾天,星科集團實際控制人劉某買入太陽公司股票100萬股,在公告發布后賣出,獲利600萬元。經查,劉某買賣股票的時間都屬于證監會認定的敏感期。

  (5)2017年5月,太陽公司發布了一份收購方案,計劃收購了大股東星科集團100%持有的丁公司的全部股權,收購價格為20億元,丁公司被收購時凈資產為5000萬元,盈利能力較差,業內專家質疑是超溢價收購。

  (6)2016年太陽公司1.4億元的銷售費用未及時入賬,造成2016年年度報告虛假記載。此外,由于與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬,導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實、虛假記載的情況。而太陽公司2016年和2017年年報經過注冊會計師審計后,審計師者出具了標準無保留的審計意見。

  證監局對太陽公司及其大股東星科集團立案調查后,依法對其進行行政處罰及公開譴責。

  要求:

  (1)依據“三大公司治理問題”,簡要分析太陽公司存在的終極股東“隧道挖掘”的利益輸送行為的主要表現。

  (2)簡要分析公司治理基礎設施在本案例中發揮作用的情況。

  『正確答案』(1)終極股東“隧道挖掘”的利益輸送行為,可以分為直接占用資源、關聯性交易和掠奪性財務活動三類。

  ①直接占用資源。“2016年9月,太陽公司與銀行簽署一筆擔保合同,為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保,承擔連帶保證責任。2016年11月,星科集團向龍輝公司借款2億元,太陽公司為該筆借款提供擔保,到期后星科集團沒有償還借款,龍輝公司向法院提起訴訟,法院做出判決,太陽公司作為該筆借款的擔保方,須與星科集團共同償還債務本金和利息”。

  ②通過關聯交易進行利益輸送。

  a.商品服務交易活動。“太陽公司從甲公司購進熟料等重要原材料,雙方簽訂了長期供應合同,價格比市場價高40%”。

  b.資產租用和交易活動。“太陽公司還從乙公司以租賃的方式引入一臺機器設備,租賃費用每年5000萬元,同樣的設備市場租賃價格為4000萬元。經查,甲公司和乙公司均為星科集團全資控制的子公司”。

  ③掠奪性財務活動。

  a.掠奪性融資。“太陽公司在2017年年底完成一項定向增發,向星科集團以每股6元價格定向增發1億股,當時太陽公司的股價為每股12元,相當于5折進行定向增發”。

  b.內幕交易。“太陽公司發布公告,擬購買丙公司100%股權,由于丙公司擁有物聯網概念,所以太陽公司發布公告后10個交易日內,股價大漲70%,發布公告前幾天,星科集團實際控制人劉某買入太陽公司股票100萬股,在公告發布后賣出,獲利600多萬元。經查,劉某買賣股票的時間都屬于證監會認定的敏感期”。

  c.掠奪性資本運作。“2017年5月,太陽公司發布了一份收購方案,計劃收購大股東星科集團100%持有的丁公司的全部股權,收購價格為20億元,丁公司被收購時凈資產為5000萬元,盈利能力較差,業內專家質疑是超溢價收購”。

  (2)本案例中公司治理的基礎設施主要體現在信息披露制度、中介機構、政府監管以及媒體、專業人士的與論監督。

  ①信息披露制度。“2016年9月,太陽公司與銀行簽署一筆擔保合同,為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保,承擔連帶保證責任。2016年11月,星科集團向龍輝公司借款2億元,太陽公司為該筆借款提供擔保,到期后星科集團沒有償還借款,龍輝公司向法院提起訴訟,法院做出判決,太陽公司作為該筆借款的擔保方,須與星科集團共同償還債務本金和利息。這兩筆擔保均沒有在2016年年報中進行信息披露”“2016年太陽公司1.4億元的銷售費用未及時入賬,造成2016年年度報告虛假記載。

  此外,由于與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬,導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實、虛假記載的情況”。信息披露制度沒有發揮應有的治理作用。

  ②中介機構。“2016年太陽公司1.4億元的銷售費用未及時入賬,造成2016年年度報告虛假記載。此外,由于與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬,導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實、虛假記載的情況。而太陽公司2016年和2017年年報經過注冊會計師審計后,審計師都出具了標準無保留的審計意見”。中介機構制度在案例中沒有發揮應有的治理作用。

  ③政府監管。“2018年5月,某財經媒體深度報道了太陽公司存在的多種經營違規行為。該報道在微博等網絡平臺上成為熱門話題后,G省證監局迅速反應,立案調查”。案例中政府監管發揮了應有的治理作用。

  ④媒體、專業人士的輿論監督。“2018年5月,某財經媒體深度報道了太陽公司存在的多種經營違規行為。該報道在微博等網絡平臺上成為熱門話題”。案例中輿論監督發揮了應有的治理作用。

  試題來源:【注冊會計師考試《公司戰略與風險管理》題庫下載

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