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注冊會計師《經濟法》歷年真題解析:普通合伙企業

財營網  2020-06-19【

  (2015年·單選題)甲國有獨資公司、乙上市公司、丙外商獨資企業、丁民營投資有限公司擬成立一家有限合伙企業。根據合伙企業法律制度的規定,上述投資主體中,可以擔任普通合伙人的是( )。

  A.甲和丙

  B.乙和丙

  C.丙和丁

  D.甲和丁

  『正確答案』C

  『答案解析』國有獨資公司、國有企業、上市公司及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

  (2016、2019·單選題)根據合伙企業法律制度的規定,下列出資形式中,只能由全體合伙人協商確定價值評估辦法的是( )。

  A.勞務

  B.知識產權

  C.實物

  D.土地使用權

  『正確答案』A

  『答案解析』合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,需要評估作價的,可以由全體合伙人協商確定,也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。合伙人以勞務出資的,其評估辦法由全體合伙人協商確定,并在合伙協議中載明。

  (2015年·多選題)根據合伙企業法律制度的規定,合伙企業的下列事項中,應當在工商行政管理機關登記的有( )。

  A.主要經營場所

  B.執行事務合伙人

  C.合伙人的住所

  D.合伙人的家庭狀況

  『正確答案』ABC

  『答案解析』合伙協議應當載明下列事項:合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;人伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與清算;違約責任等。

  (2014年A·多選題)根據合伙企業法律制度的規定,下列各項中,屬于合伙企業財產的有( )。

  A.合伙人繳納的實物出資

  B.合伙企業借用的某合伙人的電腦

  C.合伙企業對某公司的債權

  D.合伙企業合法接受的贈與財產

  『正確答案』ACD

  『答案解析』合伙企業財產由以下三部分構成:(1)合伙人的出資。(2)以合伙企業名義取得的收益。(3)依法取得的其他財產。

  (2016年·單選題)某普通合伙企業的一名合伙人擬將其合伙財產份額轉讓給合伙人以外的人,但合伙協議對該事項的決定規則未作約定。根據合伙企業法律制度的規定,下列關于該事項決定規則的表述中,正確的是( )。

  A.須其他合伙人半數以上同意

  B.須其他合伙人過半數同意

  C.須其他合伙人2/3以上同意

  D.須其他合伙人一致同意

  『正確答案』D

  『答案解析』除合伙協議另有約定外,合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意。

  (2019年·單選題)普通合伙人甲、乙、丙、丁共同設立一家合伙企業,其持有合伙企業的份額分別為18%、20%、27%和35%。合伙協議約定:合伙人對外轉讓份額,應當經3/5以上份額合伙人的同意。甲擬將其持有的10%份額轉給非合伙人戊,并擬將其持有的剩余8%的財產份額轉讓給合伙人丙。根據合伙企業法律制度的規定,下列表述中,正確的是( )。

  A.未經乙、丙、丁一致同意,甲不得將其財產份額轉讓給戊

  B.未經丁同意,甲不得將其財產份額轉讓給丙

  C.經丙、丁同意,甲即可將其財產份額轉讓給戊

  D.未經乙同意,甲不得將其財產份額轉讓給丙

  『正確答案』C

  『答案解析』除合伙協議另有約定外,合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意;題目中是合伙協議另有約定,從其約定,選項C正確、選項A錯誤。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,應當通知其他合伙人;選項BD錯誤。

  (2015年·單選題)某普通合伙企業舉行合伙人會議表決對外投資事項,但合伙協議對該事項的表決辦法未作約定。根據合伙企業法律制度的規定,下列關于表決辦法的表述中,正確的是( )。

  A.須持有過半數財產份額的合伙人同意

  B.須經全體合伙人一致同意

  C.須過半數合伙人同意

  D.須2/3以上合伙人同意

  『正確答案』C

  『答案解析』合伙人對合伙企業有關事項作出決議,按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的,實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

  (2019·多選題)根據合伙企業法律制度的規定,下列事項中,除合伙協議另有約定外,應當經全體合伙人一致同意方能通過的有( )。

  A.合伙人向合伙人以外的人轉讓其合伙份額

  B.合伙企業分配利潤

  C.合伙企業處分其不動產

  D.合伙企業聘任合伙人以外的人擔任企業的經營管理人員

  『正確答案』ACD

  『答案解析』除合伙協議另有約定外,合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意:(1)改變合伙企業的名稱;(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。除合伙協議另有約定外,普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時,須經其他合伙人一致同意。

  (2019年·單選題)根據合伙企業法律制度的規定,下列關于合伙事務執行的表述中,說法正確的是( )。

  A.普通合伙人對執行合伙事務享有同等的權利

  B.公司作為普通合伙人,不得執行合伙事務

  C.有限合伙人不享有合伙事務的監督權

  D.出資最多的合伙人負責合伙事務的執行

  『正確答案』A

  『答案解析』普通合伙人對執行合伙事務享有同等的權利;選項A正確、選項B錯誤。不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況;選項C錯誤。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定,可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業,執行合伙事務;選項D錯誤。

  (2018年·單選題)甲為某普通合伙企業的執行合伙事務的合伙人。甲為清償其對合伙企業以外的第三人乙的20萬元個人債務,私自將合伙企業的一臺工程機械以25萬元的市價賣給善意第三人丙并交付。甲用所獲取價款中的20萬元清償了對乙的債務,剩下5萬元被其揮霍一空。根據合伙企業法律制度的規定,下列表述中,正確的是( )。

  A.乙應將20萬元款項直接返還合伙企業

  B.甲與丙的工程機械買賣合同不成立

  C.合伙企業有權從丙處取回工程機械

  D.合伙企業有權就企業所受損失向甲追償

  『正確答案』D

  『答案解析』合伙人執行合伙事務,或者合伙企業從業人員利用職務上的便利,將應當歸合伙企業的利益據為己有的,或者采取其他手段侵占合伙企業財產的,應當將該利益和財產退還合伙企業;給合伙企業或者其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。

  (2018年·單選題)2017年6月,自然人甲、乙、丙設立某合伙企業。合伙協議約定:甲、乙各出資30萬元。丙出資90萬元,均應于合伙企業成立之日起2年內繳清。合伙協議未約定利潤分配事項。2018年6月,合伙企業擬分配利潤,此時甲、乙已完全履行出資義務,丙已向合伙企業出資60萬元,在甲、乙、丙未能就此次利潤分配方案達成一致意見的情形下,下列關于此次利潤應如何分配的表述中,正確的是( )。

  A.甲、乙、丙應按1:1:2的比例分配

  B.甲、乙、丙應按1:1:3的比例分配

  C.甲、乙、丙應按1:1:1的比例分配

  D.甲、乙、丙應按各自對合伙企業的貢獻度分配

  『正確答案』A

  『答案解析』合伙企業的利潤分配、虧損分擔,按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定;協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。甲乙丙實繳出資比例是1:1:2。

  【例題·單選題】甲、乙、丙三人出資設立一普通合伙企業,甲以門面房出資作價50萬,乙丙以共有的設備出資,作價50萬,但乙丙在購買設備時各自的出資已無法核實。合伙企業當年有利潤12萬,合伙協議中未約定利潤分配辦法,也未協商一致,則乙應當分得的利潤為( )。

  A.6萬

  B.4萬

  C.3萬

  D.2萬

  『正確答案』C

  『答案解析』伙企業的利潤分配、虧損分擔,按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定;協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。題中,合伙協議中未約定利潤分配辦法,也未協商一致,則按照實繳出資比例分配。甲與乙丙出資比例是1:1,則乙丙分得6萬元,乙丙出資比例無法確定,應平均分配,則乙分得3萬元,故選項C正確。

  (2017年·單選題)某普通合伙企業合伙人甲享有合伙財產份額價值為10萬元,因個人車輛修理而欠乙修理費5萬元,到期無力清償。同時乙欠合伙企業5萬元未清償;合伙企業未向甲支付上一年度應分配利潤10萬元。債權人乙提出的下列主張中,符合合伙企業法律制度規定的是( )。

  A.以甲欠乙的修理費抵銷乙欠合伙企業的貨款

  B.請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額以清償修理費

  C.代位行使甲對合伙企業上一年度全部可分配利潤的請求權

  D.直接取得甲在合伙企業中價值5萬元的財產份額

  『正確答案』B

  『答案解析』(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務;也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利,選項A、C錯誤;(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的,該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。選項B正確、D錯誤。

  (2019年·單選題)某普通合伙企業有甲、乙、丙、丁四位合伙人,合伙協議約定,合伙企業債務由合伙人平均承擔。現該合伙企業無力清償到期債務12萬元,甲向債權人清償了9萬元,乙向債權人清償了3萬元。根據合伙企業法律制度的規定,下列關于合伙企業債務內部追償的表述中,正確的是( )。

  A.甲無權向丙或丁追償3萬元

  B.甲可以向乙追償3萬元

  C.甲可以向丁追償3萬元

  D.甲可以向丙追償6萬元

  『正確答案』C

  『答案解析』合伙企業的利潤分配、虧損分擔,按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的,由合伙人協商決定;協商不成的,由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的,由合伙人平均分配、分擔。題目中合伙協議約定“平均承擔”,那么甲可以向丙丁各追償三萬元。

  (2016年·多選題)某普通合伙企業經營期間,吸收甲入伙。甲入伙前合伙企業已負債20萬元。甲入伙1年后退伙,在此期間合伙企業新增債務10萬元,甲退伙后半年,合伙企業解散,以企業全部財產清償債務后,尚有80萬元債務不能清償。根據合伙企業法律制度的規定,下列關于甲承擔清償責任的表述中,正確的有( )。

  A.甲對擔任合伙人期間合伙企業新增加的10萬元債務承擔無限連帶責任

  B.甲對合伙企業解散后尚未清償的全部80萬元債務承擔無限連帶責任

  C.甲對入伙前合伙企業的20萬元債務承擔無限連帶責任

  D.甲對入伙后至合伙企業解散時新增的60萬元債務承擔無限連帶責任

  『正確答案』AC

  『答案解析』退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務,承擔無限連帶責任;選項A正確。普通合伙企業的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;選項C正確。甲對退伙后合伙企業的債務不承擔責任,選項BD錯誤。

  (2019年·多選題)根據合伙企業法律制度的規定,合伙企業存續期間出現特定情形時,合伙人可以退伙。這些情況有( )。

  A.發生合伙協議約定的退伙事由

  B.發生合伙人難以繼續參加合伙的事由

  C.其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務

  D.全體合伙人一致同意

  『正確答案』ABCD

  『答案解析』合伙協議約定合伙期限的,在合伙企業存續期間,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(1)合伙協議約定的退伙事由出現;(2)經全體合伙人一致同意;(3)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由;(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

  (2014年·單選題)某普通合伙企業的合伙人包括有限責任公司甲、乙,自然人丙、丁。根據合伙企業法律制度的規定,下列情形中,屬于當然退伙事由的是( )。

  A.甲被債權人申請破產

  B.丁因斗毆被公安機關拘留

  C.丙被依法宣告失蹤

  D.乙被吊銷營業執照

  『正確答案』D

  『答案解析』《合伙企業法》規定,合伙人有下列情形之一的,當然退伙:(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或者被宣告破產;(4)法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業中的全部財產被人民法院強制執行。申請破產不等于必然破產,一定要等到注銷之后,主體資格消滅才成立當然退伙的事由,所以選項A錯誤;被拘留不影響其作為合伙人的資格,所以選項B錯誤;被依法宣告失蹤不等于死亡,所以選項C錯誤;選項D符合第三種情形,所以選項D正確。

  (2015年·單選題)某普通合伙企業合伙人甲因執行合伙事務有不正當行為,經合伙人會議決議將其除名。甲接到除名通知后不服,訴至人民法院。根據合伙企業法律制度的規定,該合伙企業對甲除名的生效日期為( )。

  A.甲的不正當行為作出之日

  B.除名決議作出之日

  C.甲接到除名通知之日

  D.甲的訴訟請求被人民法院駁回之日

  『正確答案』C

  『答案解析』被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

  (2013年·單選題)注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業務中故意出具不實審計報告,人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據合伙企業法律制度的規定,下列關于該賠償責任承擔的表述中,正確的是( )。

  A.以該會計師事務所的全部財產為限承擔責任

  B.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

  C.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

  D.甲、乙承擔無限連帶責任,丙以其在會計師事務所中的財產份額為限承擔責任

  『正確答案』D

  『答案解析』根據規定,特殊普通合伙企業的一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。本題中,由于甲和乙是因故意造成合伙企業債務,那么應由甲和乙承擔無限連帶責任,丙承擔有限責任。

  (2016年·多選題)根據合伙企業法律制度的規定,下列關于特殊的普通合伙企業執業風險防范措施的表述中,正確的有( )。

  A.企業應當從其經營收益中提取相應比例資金作為執業風險基金

  B.執業風險基金應當單獨立戶管理

  C.執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務

  D.企業可以選擇建立執業風險基金或辦理職業保險

  『正確答案』ABC

  『答案解析』特殊的普通合伙企業從其經營收益中提取相應比例的資金留存收益或者根據相關規定上繳至指定機構形成執業風險基金,選項A正確。執業風險基金應當單獨立戶管理。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務,選項BC正確。特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險,選項D錯誤。

責編:zj10160201

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